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Jurídico

¿LA CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL POR CORREO ELECTRÓNICO CON O SIN CONFIRMACIÓN DE LECTURA?

Para que una sociedad pueda discutir y tomar decisiones relevantes, los socios de ésta se reunirán en Junta General, que en algunos casos debe ser previamente convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad.

Convocatoria de la Junta:

De acuerdo con el artículo 173 de la Ley de Sociedades de capital (en adelante, LSC), la Junta General puede ser convocada mediante:

  • Anuncio publicado en la página web de la sociedad y en su defecto, si no tuviera página web, la convocatoria se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social de la sociedad.
  • Cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado.
  • Mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la ley.

Nuevos sistemas de comunicación:

En los últimos años, han quedado obsoletos los mecanismos previstos hasta ahora para convocar las juntas, creándose la necesidad de utilizar un método que sea rápido, eficaz y económico. Actualmente, la alternativa más resolutiva es convocar la junta mediante correo electrónico, mecanismo que se ajusta a lo previsto en el artículo 173 de la LSC, ya que se trata de un procedimiento de comunicación individual y escrito, que asegura la recepción del anuncio. Con este nuevo método, es más probable que el destinatario tenga conocimiento de la convocatoria de Junta General, sin embargo, al tratarse de un nuevo método de comunicación, aun se están acotando las formas de llevarlo a cabo.

Resolución de 19 de julio de 2019:

 

En este sentido, recientemente, en fecha 19 de julio de 2019, la Dirección General de los Registros y del Notariado (en adelante, DGRN) dictó una resolución en relación con el recurso interpuesto por un notario de Gijón, contra la negativa de la Registradora Mercantil de Asturias a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos adoptados por la Junta General de una sociedad de responsabilidad limitada.

El motivo por el que la registradora Mercantil calificó negativamente dichos acuerdos fue porque incluían una cláusula, que hacía referencia a la convocatoria de junta, que establecía que la Junta General podía ser convocada a la «dirección de correo electrónico facilitada por cada socio y que conste asimismo en el Libro de Registro de Socios (con confirmación de lectura teniendo en cuenta que la negativa de confirmación a la petición de lectura del envío del correo de convocatoria producirá los efectos de la misma siempre que no hubiera sido devuelto por el sistema)». Dicha registradora determinó que no podía admitirse porque no exigía la confirmación de lectura.

Sin embargo, la resolución dictada por la DGRN estimó el recurso interpuesto por el notario, determinando que:

  • El objetivo es garantizar a los socios la efectiva comunicación y recepción de la convocatoria y que conozcan con antelación suficiente los temas que se van a debatir y votar en la Junta.
  • No puede exigirse la confirmación de lectura para que se entienda realizada válidamente la convocatoria, ya que entonces se estaría dependiendo de la voluntad del socio de que la emitiera, pudiendo éste adoptar una actitud obstruccionista. Por lo tanto, si no confirma la lectura, las consecuencias serán a cargo de él, salvo error de envío por devolución del servidor.